Wszystko wskazuje na to, że sprzedaż Mennicy Legacy Tower nie dojdzie do skutku. Skłóceni Skonfliktowani od lat sprzedający nie dogadali się w kwestii podziału 135 mln euro, czyli uzgodnionej wcześniej kwoty transakcji.
Publikujemy oświadczenie jednej ze stron sporu, czyli Cezarego Jarząbka: ” GGH-RE Investment Partners Limited z siedzibą w Nikozji oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie są głęboko rozczarowane oświadczeniem Mennicy Polskiej S.A. („Mennica Polska”) o wygaśnięciu zaktualizowanej oferty Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej Tower S.K.A. z dnia 17 listopada 2023 roku w przedmiocie nabycia od GGH PF3 50% akcji Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Dzięki wieloletnim staraniom GGH-RE zarządzającej grupą GGH, jak również Pana Cezarego Jarząbka oraz prowadzonego przez niego zespołu, MLT stała się jedną z najbardziej dochodowych nieruchomości komercyjnych w Polsce. Unikalny projekt, rozsądny proces budowlany i przemyślane finansowanie pozwoliło na stworzenie najwyższej jakości budynku, którego wartość pozwoliła na zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy i banków finansujących budowę, jak również dostarczenie ponadprzeciętnej stopy zwrotu inwestorom.
Od momentu ukończenia MLT nadrzędnym celem GGH-RE, GGH PF3 oraz Pana Cezarego Jarząbka jest sprzedaż budynku MLT lub pakietu 50% akcji Spółki posiadanych przez GGH PF3 w celu spłaty zobowiązań zaciągniętych przez spółki grupy GGH ze szczególnym uwzględnieniem obligatariuszy, którzy nabyli obligacje detaliczne emitowane przez Golub Gethouse MLT Sp. z o.o. oraz GGH MLT Sp. z o.o. („Emitenci Obligacji”)
Kolejne próby sprzedaży budynku MLT jak i pakietu akcji Spółki zostały zatrzymane w wyniku
sukcesywnych, nielegalnych prób przejęcia kontroli nad Sprzedającym, Spółką, ich
komplementariuszami, jak również innymi spółkami grupy GGH przez: (i) mniejszościowego,
pośredniego akcjonariusza Spółki – Pana John’a Radziwill, (ii) jego syna, Philip’a Radziwill,
oraz (iii) Pana Michael’a Glazier, reprezentującego Golub & Company z siedzibą w Chicago
(łącznie „Osoby Nieuprawnione”). Kolejne działania Osób Nieuprawnionych stanowiły
rażące pogwałcenie prawa polskiego oraz prawa cypryjskiego, jak również zawartych umów.
Interesariusz Kontrolujący podjął obronę spółek grupy GGH przed przejęciem nad nimi
kontroli przez Osoby Nieuprawnione, w wyniku czego zapadł cały szereg prawomocnych i/lub
natychmiast wykonalnych na terytorium Unii Europejskiej orzeczeń sądowych, w
szczególności:
(i) Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 1 października 2021 roku, XX GC 1176/21, wydał prawomocne już orzeczenie odwracające ze skutkiem wstecznym uchwały odwołujące Cezarego Jarząbka i powołujące do zarządu komplementariusza Sprzedającego John’a i Philip’a Radziwill;
(ii) Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 3 grudnia 2021 roku, XX GC 1271/21, wydał
prawomocne już orzeczenie odwracające ze skutkiem wstecznym uchwały
odwołujące Cezarego Jarząbka i powołujące do zarządu komplementariusza Spółki
John’a i Philip’a Radziwill;
(iii) Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 10 maja 2022 roku, XX Gz 41/22, wydał prawomocne już orzeczenie w uzasadnieniu, którego wskazano, że: „John Radziwill i Philip Radziwill nie są członkami zarządu komplementariusza [Spółki] (GGH MT spółki z o.o. w Warszawie), mimo, że zostali w tym charakterze wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego. Ich powołanie do zarządu ww. spółki jest
bezprawne, i jest to bezprawność rażąca. Wpis zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego ma wyłącznie deklaratoryjny charakter i może być obalony przy pomocy dowodów. Takie dowody zostały przedstawione (…) przez Cezarego Jarząbka i Krzysztofa Kłosa, którzy wykazali, że są jedynymi osobami uprawnionymi do reprezentowania spółki Mennica Towers GGH MT spółka z o.o. SKA w Warszawie.
Te oraz inne wiążące orzeczenia zostały jednakże całkowicie zignorowane przez Osoby
Nieuprawnione, które nie ustąpiły z funkcji członków zarządów nielegalnie przejętych spółek
grupy GGH, nie wydały dokumentów tychże spółek, nie złożyły wniosków o ich wykreślenie
z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, doprowadziły do zawieszenia
postępowań o sprostowaniu fikcyjnych wpisów oraz na tej podstawie w dalszym ciągu usiłują
podawać się za osoby reprezentujące GGH PF3 oraz Spółkę wobec rozmaitych sądów, urzędów
oraz kontrahentów. Z tego powodu, jak wskazano w dzienniku Rzeczpospolita z dnia 5 lutego
2024 roku: „Mennica [Polska] zastrzegła, że do transakcji dojdzie pod warunkiem
zagwarantowania spłaty obligatariuszy i złożenia pod umową podpisów przez wszystkich
uczestników (…) konfliktu”.
Dojście do skutku transakcji z Mennicą Polską wymagało zatem nie tylko zgody Panów Cezarego Jarząbka i Krzysztofa Kłosa reprezentujących Sprzedającego, ale również: (i) zgody Osób nieuprawnionych oraz (ii) uzgodnienia kwot, które miały trafić do Emitentów Obligacji
na spłatę obligacji detalicznych.
Na wniosek niektórych obligatariuszy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy powierzył zarząd
Emitentami Obligacyjnymi zarządcy, dr Pawłowi Jandzie, wspólnikowi Janda Możdżeń
Restrukturyzacje Sp. z o.o. Kwota, która miała trafić do Emitentów Obligacji została
uzgodniona pomiędzy Sprzedającym, a Inwestorem do dnia 31 grudnia 2023 roku, jednakże
zarządca do dnia dzisiejszego w żaden sposób nie odniósł się do tej propozycji. W ten sposób
niemożliwe stało się uzgodnienie schematu dystrybucji środków („Waterfall”) wymaganego
przez Mennicę Polską do procedowania transakcji.
Niezależnie, Osoby Nieuprawnione zażądały, aby Waterfall został zaakceptowany przez CVI
Dom Maklerski Sp. z o.o. („CVI”) reprezentujący Noble Funds Private Debt FIZ, Lumen
Strona 3 z 3
Stabilny Dochód FIZ oraz Lumen Obligacji Plus FIZ („Fundusze”), tj. podmioty, których
uprawnienia do ewentualnego zawetowania transakcji wygasły z mocy prawa (w świetle ich
własnych audytowanych dokumentów finansowych przedłożonych m.in. Komisji Nadzoru
Finansowego). CVI działające wspólnie i w porozumieniu z Osobami Nieuprawnionymi, przez
wiele miesięcy dążyło do uzyskania dla siebie oraz Funduszy zawyżonych kwot z transakcji.
W szczególności, Fundusze dążyły do uzyskania kwot znacząco wyższych niż określone przez
same Fundusze i potwierdzone przez audytorów wartości rynkowe praw, które ich zdaniem
dawały im tytuł do otrzymania kwot z transakcji. Stanowisko Sprzedającego, aby transakcja
została zamknięta bez zgody CVI oraz Funduszy, jako nie wymaganej prawnie, zostało niestety
odrzucone.
Jednocześnie, Osoby Nieuprawnione przez cały czas procedowania Zaktualizowanej Oferty
kontynuowały działania mające na celu obejście wiążących orzeczeń sądowych
wykluczających ich prawo do reprezentacji Spółki oraz Sprzedającego.
GGH-RE oraz Cezary Jarząbek i Krzysztof Kłos reprezentujący Sprzedającego będą
podejmować wszelkie prawnie dopuszczalne działania mające na celu zabezpieczenie
interesów Spółki, Sprzedającego oraz interesariuszy projektu, w tym obligatariuszy
detalicznych oraz ustabilizowanie korporacyjnej kontroli nad MLT.
GGH-RE oraz Cezary Jarząbek i Krzysztof Kłos reprezentujący Sprzedającego niniejszym wzywają Mennicę Polską do ponownego rozważenia przeprowadzenia transakcji nabycia 50% akcji Spółki zgodnie z zapadłymi, wiążącymi orzeczeniami oraz jednoznaczną literą prawa, a zatem bez udziału CVI oraz Funduszy oraz podpisania, bez udziału Osób.
