Walne zgromadzenie Ronson Europe zgodziło się na przeprowadzenie transakcji, która umożliwi Global City Holdings (GCH), jednemu z dwóch głównych akcjonariuszy spółki, wyjście z akcjonariatu. Ronson odkupi od GCH pakiet blisko 40 proc. akcji własnych w celu ich umorzenia, w zamian sprzeda na rzecz GCH warszawski projekt Nova Królikarnia po cenie znacznie przewyższającej wartość bilansową tego projektu. Transakcja zyskała poparcie wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Umowa zostanie sfinalizowana w najbliższych dniach.
Zgodnie z warunkową umową z 9 listopada br., na realizację której zgodzili się dzisiaj akcjonariusze, wszystkie należące do GCH akcje Ronson Europe (tj. 108.349.187 akcji) zostaną odkupione przez spółkę po cenie 1,30 zł za akcję, czyli prawie 140,9 mln zł za cały pakiet. Uzgodniona cena zawiera dyskonto wobec średniego kursu z sześciu miesięcy poprzedzających zawarcie umowy (około 1,42 zł), jak i wobec wartości księgowej przypadającej na jedną akcję (1,64 zł na koniec września 2016 r.).
Rozliczenie ceny nabycia akcji własnych nastąpi poprzez jednoczesną sprzedaż na rzecz GCH projektu Nova Królikarnia realizowanego przy ul. Jaśminowej w Warszawie. Cena sprzedaży projektu została pierwotnie ustalona na 161,8 mln zł, z czego częściowo zostanie ona zapłacona przez GCH w gotówce. W momencie zawierania umowy w listopadzie płatność ta była szacowana na około 21 mln zł, przy czym strony uzgodniły, że jej ostateczna wysokość zostanie ustalona w momencie finalizacji transakcji po uwzględnieniu wszystkich dotychczasowych nakładów związanych z realizacją projektu. 21 grudnia br. Ronson i GCH zawarły aneks do umowy, zgodnie z którym dopłata w gotówce zostanie powiększona o dodatkową kwotę 9,9 mln zł.
Dzięki zmianie warunków umowy zysk spółki na sprzedaży projektu Nova Królikarnia będzie wyższy o 9,9 mln zł.
– Transakcję planujemy sfinalizować w najbliższych dniach. Umożliwi nam ona realizację natychmiastowego, znaczącego zysku z projektu Nova Królikarnia zamiast w perspektywie czterech czy pięciu lat. Oznacza ponadto pokaźny zastrzyk gotówki, który będziemy mogli przeznaczyć na zakup nowych działek oraz na dywidendę – powiedział Tomasz Łapiński, członek zarządu i dyrektor finansowy Ronson Europe. – Ponadto, nabycie akcji własnych po cenie niższej od wartości księgowej i ich umorzenie przy jednoczesnej realizacji znaczącego zysku z projektu Nova Królikarnia przełoży się na istotny wzrost wartości księgowej przypadającej na jedną akcję – dodał.
W wyniku transakcji ustabilizuje się sytuacja w akcjonariacie Ronson Europe. Spółka będzie mieć jednego wiodącego akcjonariusza branżowego – Luzon Group (d. U. Dori Group), którego udział wzrośnie z niespełna 40% do około 66%. Istotnie wzrosną także udziały wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych – ich łączny udział sięgnie około 34% (wobec około 20,4% obecnie).
O ile zgoda walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę transakcji odkupienia akcji własnych należących do GCH w celu ich umorzenia wymagała zwykłej większości głosów, o tyle dla przejęcia wyłącznej kontroli przez Luzon Group bez konieczności ogłoszenia publicznego wezwania na wszystkie akcje Spółki konieczne było uzyskanie poparcia 90% akcjonariuszy mniejszościowych obecnych na walnym zgromadzeniu. Ostatecznie dzisiaj „za” proponowaną uchwałą zagłosowało 100% akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zarejestrowali się na NWZA (głosy dwóch głównych akcjonariuszy, tj. GCH oraz Luzon Group, nie były brane pod uwagę w tym głosowaniu).
Wcześniej transakcja została pozytywnie zaopiniowana również przez zarząd i radę nadzorczą spółki.
